Kallelse till årsstämma i Infant Bacterial Therapeutics AB (publ)

 

Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 kl. 14.00 i Citykonferensen Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.

 

Rätt att delta

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2017 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 27 april 2017. Anmälan görs per post till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm, per telefon 08-410 145 55 eller per e-post info@ibtherapeutics.com.

 

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer, organisationsnummer, adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 27 april 2017.

 

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida ibtherapeutics.com. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 27 april 2017.

 

Förslag till dagordning

– Stämmans öppnande

– Val av ordförande vid stämman

– Upprättande och godkännande av röstlängd

– Val av en eller två justeringspersoner

– Godkännande av dagordning

– Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

– Verkställande direktörens anförande

– Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

– Beslut:

* om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
* om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
* om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

– Bestämmande av antalet styrelseledamöter

– Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

– Val av styrelseledamöter

* Peter Rothschild
* Jan Annwall
* Anders Ekblom
* Margareta Hagman
* Eva Idén
* Anthon Jahreskog

– Val av styrelsens ordförande

– Val av revisor

– Beslut om valberedning

– Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

– Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet

– Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 – 15 på dagordningen.

Valberedning består, förutom styrelsens ordförande Peter Rotschild, av Per-Erik Andersson (utsedd av Annwall & Rothschild Investment AB, bolagets största aktieägare), Sebastian Jahreskog (bolagets näst största aktieägare) och Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden).

 

Valberedningen föreslår följande:

 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Advokat Erik Sjöman

 

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Sex ledamöter utan suppleanter.

 

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

Styrelsens ordförande 200 000 kronor samt en extra ersättning för arbetet som arbetande styrelseordförande om 400 000 kronor. Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget 100 000 kronor per ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Omval av Peter Rotschild, Jan Annwall, Anders Ekblom och Margareta Hagman.

 

Nyval av Eva Idén och Anthon Jahreskog.

 

Eva Idén, född 1966, är civilingenjör i kemiteknik vid Chalmers tekniska högskola. Hon har mångårig erfarenhet från ledande befattningar i Astra och AstraZeneca. Hon är numera verksam som konsult inom ledarskap och organisationsutveckling och inom ramen för den verksamheten ägare av Better & Beyond AB och partner i Inflecto AB.

 

Anthon Jahreskog, född 1980, har civilekonomutbildning och erhöll sin magisterexamen i finansiell management vid University of Cape Town. Han är idag verksam som affärsstrateg och rådgivare inom olika branscher. Fram till juli 2015 Chief Operating Officer, Fund Linked Products, Credit Suisse Investment bank, London. Flerårig erfarenhet av den internationella finansmarknaden och hans kärnkompetenser ligger inom finans, strategisk affärsplanering, kostnadseffektivisering och analys.

 

Ytterligare information om de föreslagna ledamöterna finns i årsredovisningen för 2016 samt på bolagets hemsida  ibtherapeutics.com.

 

Punkt 13 – Val av styrelsens ordförande

Omval av Peter Rotschild.

 

Punkt 14 – Val av revisor

Omval av Deloitte AB.

 

Punkt 15 – Beslut om valberedning

Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2017 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

 

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny representant i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny representant ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en representant i valberedningen.

 

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

 

– förslag till stämmoordförande
– förslag till styrelse
– förslag till styrelseordförande
– förslag till styrelsearvoden
– förslag till revisor
– förslag till revisorsarvode
– förslag rörande valberedning inför 2019 års årsstämma.

 

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 16 och 17 på dagordningen.

 

Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs i ny räkning.

 

Punkt 16 – Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av B-aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

När det gäller emission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner), ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk för en riktad emission.

 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av bolagets fortsatta kliniska verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget

 

Punkt 17 – Incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom i) riktad emission av teckningsoptioner till ett av bolaget särskilt för ändamålet bildat dotterbolag (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet på i huvudsak följande villkor.

 

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda, vilka bedöms vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

 

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 4,84 procent av aktierna och ca 3,60 procent av rösterna.

 

Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

 

Högst 280 000 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda Dotterbolaget.

 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom bolagets anställda ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

 

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 18 maj 2017. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

 

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 300 kronor. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med 3 april 2022 till och med den 3 maj 2022.

 

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med ca 76 313,16 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

 

B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 200 000 teckningsoptioner till bolagets befintliga vd, ledande befattningshavare och anställda, eller av dessa personer helägda bolag, enligt nedanstående principer. Överlåtelse ska även kunna ske till framtida anställda.

 

Kategori A – vd: högst 70 000 teckningsoptioner.

 

Kategori B – andra ledandebefattningshavare: högst 100 000 teckningsoptioner till gruppen som helhet och högst 50 000 teckningsoptioner per person inom gruppen.

 

Kategori C – övriga anställda: högst 30 000 teckningsoptioner till gruppen som helhet och högst 10 000 teckningsoptioner per person inom gruppen.

 

Överlåtelse ska också kunna ske till framtida anställda, eller av dessa personer helägda bolag, och högst 80 000 teckningsoptioner ska kunna användas för detta ändamål. De principer som anges för olika personalkategorier ovan ska tillämpas även i förhållande till sådana överlåtelser.

 

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras av en oberoende värderingsexpert.

 

Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

 

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

_________________________________________________________________________

 

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.

 

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 5 503 638, varav 222 198 A-aktier och 5 281 440 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 7 503 420.

 

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

 

Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.ibtherapeutics.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

 

Stockholm i april 2017

Styrelsen för Infant Bacterial Therapeutics AB (publ)

 

 

 

Relaterade dokument

IBT kallelse AGM

Valberednings motivering

Fullmaktsformular AGM

 

 

April 5, 2017